В преддверии годового собрания акционеров Ferrexpo в прессе началась масштабная операция по очернению репутации мажоритарных акционеров компании. Ведущие украинские СМИ наполнились публикациями с обвинениями руководства в неэффективном управлении и использовании ресурсов, опасениями, что якобы руководство Ferrexpo намерено провести buy back (обратный выкуп акций на рынке), который может перераспределить средства компании в пользу основных акционеров. Этой операции предшествовало значимое событие. Две компании — Ralkon Commercial Limited и Fayver Properties Inc, принадлежащие совладельцам Приватбанка Игорю Коломойскому и Геннадию Боголюбову и сконцентрировавшие более 10% акций Ferrexpo, подписали соглашение о совместном голосовании по акциям компании, после чего обратились к акционерам с предложением расширить совет директоров Ferrexpo за счет своих представителей. Рассмотрение этого вопроса в рамках внеочередного собрания акционеров состоится завтра, 12 июня.

На первый взгляд, претензии касательно неэффективного управления компанией могут быть дополнением к сообщению “Привата” о необходимости введения в орган управления новых людей — своих представителей. Таким образом Коломойский и Боголюбов хотят увеличить свое влияние на компанию, получить доступ к управлению. “Обычно в иностранных компаниях члены совета директоров имеют право назначать топ-менеджеров, проверять отчетность, устанавливать размер заработной платы и схемы компенсации для топ-менеджеров. Соответственно, вхождение в совет директоров дает доступ к дополнительной информации, которую, будучи простым акционером, получить невозможно”, — говорит и. о. начальника отдела инвестиционного консалтинга ЗАО “Альтана Капитал” Александр Макаров. Между тем менеджмент Ferrexpo характеризует действия акционеров от группы “Приват” как враждебные: “Мы не знаем, чего они хотят — они обвиняют компанию в наличии проблем со стандартами корпоративного управления, в то время как таких проблем у компании не существует”, — сказал недавно директор по развитию бизнеса Ferrexpo Гевин Маккей. А совет директоров Ferrexpo еще 19 мая однозначно рекомендовал акционерам голосовать против расширения состава органа. Для всех очевидно, что собрание будет безрезультатным. Но представители “Привата” не отказываются от своих намерений, а негативные публикации по отношению к Ferrexpo продолжаются.

На низком старте

Сегодня представители Приватбанка, будучи миноритариями (по данным Ferrexpo, им принадлежит около 11% акций компании), не способны как-либо влиять на деятельность Ferrexpo. Сконцентрировать блокирующий пакет они не могут, пока более 50% акций находится в руках Константина Жеваго и еще около 25% акций — RPG Industries. Оба мажоритарных акционера давно поддерживают дружественные отношения, и наверняка, если не случится форс-мажор, будут действовать совместно.

Оспорить решение собрания акционеров “приватовцы”, скорее всего, не смогут. “Для четкого ответа на вопрос о том, каковы шансы представителей “Привата” выиграть дело в суде, если они не будут приняты в совет директоров, необходимо изучить учредительные документы Ferrexpo, которые предусматривают порядок принятия в совет директоров. Если дирекция создается на общем собрании акционеров, и общее собрание большинством голосов принимает позитивное (негативное) решение о введении в состав директоров новых лиц, иск о признании такого решения недействительным крайне сложно выиграть в суде”, — отмечает управляющий партнер адвокатской фирмы Engarde Ирина Назарова.

Между тем, “подпортив” репутацию Ferrexpo, теоретически представители “Привата” могут попытаться докупить недостающие 14% акций на рынке — бумаги находятся в руках различных инвестиционных фондов. “Если создать негативный фон, возможно, миноритарии начнут продавать акции”, — говорит аналитик ИК Galt and Taggart Securities Евгений Червяченко. Кроме того, активная скупка акций “Приватом” влияет на компанию и со стороны LSE. По рекомендации UKLA (UK Listing Authority), компании необходимо сохранять 25% акций во free float, чтобы иметь листинг на бирже. После того, как Коломойский и Боголюбов подписали соглашение о совместном голосовании, free float Ferrexpo снизился до 14%. Однако, как сообщили в компании, для высоколиквидных эмитентов — таких как Ferrexpo — UKLA делает исключение. В настоящее время компания делает все возможное, чтобы увеличить free float.

Вместе с тем, аналитик ИК Phoenix Capital Евгений Дубогрыз уверен, что выкупить абсолютно все акции с рынка невозможно. “Не исключено, что конечной целью давления на Ferrexpo со стороны “Привата” может стать выкуп акций компании у кого-либо из основных акционеров — RPG Industries или самого Константина Жеваго, хотя последнее очень маловероятно. Впрочем, о целях группы “Приват” обычно известно только самим владельцам группы “Приват”, — отмечает аналитик. В существующих реалиях у Боголюбова есть только два способа войти в совет директоров: купить пакет Жеваго или пакет RPG. Но, по словам Дубогрыза, “представители “Привата” могут созывать собрания акционеров едва ли не каждые полтора месяца — и все это время акционеры могут голосовать против расширения совета”.

А Макаров считает, что целью “Привата” является распространенная в восьмидесятых-девяностых годах стратегия “гринмэйла” (greenmail). “Этот такой подход, когда выкупается 5-10% акций, не контрольный пакет. И потом новый акционер начинает затруднять деятельность предприятия различными методами: требует участия в совете директоров, требует предоставления дополнительной отчетности, пытается отменить некоторые существенные для деятельности компании решения, которые принял менеджмент, через суд. В итоге руководство принимает решение выкупить пакет этого акционера, при этом заключается соглашение, что, например, в течение пяти-десяти лет этот акционер не будет иметь отношения к предприятию, и не будет покупать акции. Выкуп происходит по цене гораздо выше рыночной”, — объясняет эксперт. Если Макаров прав, то “приватовцы” уже близки к цели: на этой неделе Жеваго предложил им выйти из состава акционеров. “Ferrexpo показывает хорошие результаты. Несмотря на это, Коломойский и Боголюбов продолжают жаловаться на компанию. Если они считают, что компания не справляется со своими задачами, то могут продать свои акции”, — сказал Жеваго. Но Макаров полагает, что не стоит ожидать быстрого согласия от представителей “Привата”, которые, конечно, будут добиваться наивысшей цены за свой пакет. По его словам, чтобы так “достать” компанию, нужно “поработать” не один месяц.